12月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現金分紅》（以下簡稱《現金分紅指引》）、《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股份回購規(guī)則》，以降低回購門檻，增加上市公司回購工具，進一步健全回購約束機制，嚴防忽悠式回購，對于不分紅的公司加強制度約束督促其分紅。
健全常態(tài)化分紅機制
在A股，上市公司分紅習慣逐步養(yǎng)成，分紅公司家數占比由10年前的50%左右提升至70%左右，連續(xù)5年分紅的公司占比由20%提升至48%。
最新數據表明，2023年1—11月，A股分紅總額2.1萬億元，再創(chuàng)歷史新高，是1—11月再融資總額（5885億元）的近4倍，分紅家數占比65.7%，股息率3.04%。近5年來，A股上市公司累計分紅8.2萬億元。
截至2023年11月底，境內紅利指數基金共54只，規(guī)模合計685億元，近三年年化增速超過40%。今年以來，紅利指數基金表現相對較好，今年年初至2023年11月底，相較于同期中證全指超額收益的平均值和中位數分別為5.9%和3.9%。
此次，為進一步健全上市公司常態(tài)化分紅機制，提高投資者回報水平，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》，自公布之日起施行。滬深證券交易所同步修改完善規(guī)范運作指引，明確操作性要求。
業(yè)內專家表示，《現金分紅指引》修訂內容主要有3個方面：一是進一步明確鼓勵現金分紅導向，推動提高分紅水平。對不分紅的公司加強披露要求等制度約束督促其分紅。對財務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點監(jiān)管關注，督促提高分紅水平，專注主業(yè)。
二是簡化中期分紅程序，推動進一步優(yōu)化分紅方式和節(jié)奏。鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，讓投資者更好規(guī)劃資金安排，更早分享企業(yè)成長紅利。
三是加強對異常高比例分紅企業(yè)的約束，引導合理分紅。強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發(fā)展。對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點關注，防范企業(yè)在利潤不真實等情形下實施分紅，防止對企業(yè)生產經營、償債能力產生不利影響。
證監(jiān)會相關部門負責人表示，下一步，證監(jiān)會將在尊重公司自治的基礎上，更好發(fā)揮監(jiān)管的引導約束作用，推動上市公司不斷增強分紅意識，優(yōu)化分紅方式，培育分紅習慣，提高分紅水平，同時約束異常分紅，促進上市公司整體分紅水平穩(wěn)中有升。
發(fā)揮回購“穩(wěn)定器”作用
12月15日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》，對部分條款予以優(yōu)化完善，有利于進一步發(fā)揮回購作為市場運行內生穩(wěn)定器的作用。
新規(guī)突出提升回購包容度便利性。比如優(yōu)化為維護公司價值及股東權益所必需回購即“護盤式回購”的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“累計達到20%”，降低了觸發(fā)門檻；增設了一項觸發(fā)條件，即“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”，為上市公司回購多了一種選擇可能。
又比如取消了禁止回購窗口期的規(guī)定，以解決上市公司回購實踐中存在的現實問題，證監(jiān)會表示同時將加強回購交易監(jiān)控，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴厲查處利用回購實施內幕交易、操縱市場等違法行為。
再比如適度放寬上市公司回購條件，將上市公司一般回購的基本條件由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加上市公司每日可回購時段。
新規(guī)還進一步健全回購約束機制安排。鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。
固化“護盤式回購”情形下的董事會義務，明確觸及“護盤式回購”條件時，“董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購的意見和訴求”。相關要求在2018年證監(jiān)會聯合財政部、國資委發(fā)布的《關于支持上市公司回購股份的意見》（證監(jiān)會公告〔2018〕35號）中也有所體現，本次以規(guī)則形式進一步固化明確。
鼓勵上市公司根據實際，選擇合適的回購用途，更好回報投資者。中山大學嶺南學院教授韓乾接受采訪時表示，股份回購是一種中性工具?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定了6類股份回購用途，用途不同，其所展現的功能也不同?；刭徲糜跍p資注銷，會使公司總股本下降，在公司整體價值不變的情況下，每股內含資產價值和收益增加，能夠起到立竿見影回報投資者的效果，是回報投資者的重要方式。而回購用于股權激勵、員工持股計劃、可轉債轉股的，是對治理結構的優(yōu)化，短期看減少了發(fā)行在外的股份，能夠對股價形成一定支撐。長遠看也有利于公司價值提升?；刭彸浞轴尫殴蓛r低估的信號，向市場明確傳遞價值信息，并在一定時期內減少流通在外的股份，起到支撐股價的效果，實現“護盤”。
從近期市場情況看，越來越多的上市公司主動選擇股份回購后注銷，監(jiān)管部門也鼓勵上市公司多采用回購注銷，更好回報股東。
事實上，今年下半年以來，一大批上市公司持續(xù)加大回購實施力度，密集向市場發(fā)出積極信號，形成了“集中回購潮”，反映出上市公司主動維護公司價值的意愿不斷增強，傳遞了對未來發(fā)展前景的信心，有力推動市場回暖。
當然，也不排除有“渾水摸魚”者。11月17日，因承諾回購卻不實施，合縱科技收到北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，對公司采取責令改正的監(jiān)管措施，并將相關違規(guī)行為計入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項。深交所也下發(fā)關注函，對公司及違規(guī)當事人啟動紀律處分程序。“督促上市公司嚴格履行回購承諾，‘回購爽約’的責令限期完成回購，‘長牙帶刺’‘動真碰硬’的監(jiān)管措施成為新藥方。”證監(jiān)會相關部門負責人告訴記者。
明年四大任務以進促穩(wěn)
激發(fā)上市公司等經營主體內生穩(wěn)市動力，優(yōu)化完善分紅、回購、股東增持等制度機制，被寫進了明年資本市場的重點任務當中。
12月14日，證監(jiān)會召開黨委（擴大）會議，傳達學習中央經濟工作會議精神，研究部署證監(jiān)會系統(tǒng)貫徹落實工作。這次會議的目的就是扎實推動建設中國特色現代資本市場政策框架落地實施，加快建設安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，為經濟持續(xù)回升向好和中國式現代化貢獻更大力量。
據了解，證監(jiān)會明確了明年資本市場四大任務：一是全力維護資本市場平穩(wěn)運行。堅持綜合施策，標本兼治，繼續(xù)在增強信心、改善預期上下功夫。發(fā)揮各方合力，加強對市場風險的綜合研判和監(jiān)測預警，強化分級會商和快速應對。把促進投融資動態(tài)平衡放在更加突出位置，大力推進投資端改革，推動健全有利于中長期資金入市的政策環(huán)境，引導投資機構強化逆周期布局，壯大“耐心資本”。
二是提升資本市場服務高質量發(fā)展的質效。以推動股票發(fā)行注冊制走深走實為牽引，深化資本市場改革開放，健全資本市場功能。制定實施資本市場支持高水平科技自立自強和現代化產業(yè)體系建設行動方案。推動提高上市公司質量，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)、做優(yōu)做強，鞏固深化常態(tài)化退市機制。深化多層次股權市場錯位發(fā)展、適度競爭的市場格局，加快建設世界一流交易所。優(yōu)化私募股權創(chuàng)投基金“募投管退”制度環(huán)境。探索中國特色期貨監(jiān)管制度和業(yè)務模式，更好發(fā)揮期貨市場功能作用，助力提高重要大宗商品價格影響力。有序推進資本市場高水平雙向開放，加快構筑與開放程度相匹配的監(jiān)管能力和風險防控體系。
三是堅守監(jiān)管主責主業(yè)，有效防范化解資本市場重點領域風險。全面強化機構監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，切實把監(jiān)管“長牙帶刺”落到實處。加大對財務造假、欺詐發(fā)行等違法行為的打擊力度，持續(xù)凈化市場生態(tài)。嚴厲打擊“偽私募”，清理整頓金交所、“偽金交所”，著力消除監(jiān)管真空。積極配合有關方面防范化解房地產、地方債務等風險。加強對行業(yè)機構的全鏈條監(jiān)管，督促加強內部治理和文化建設，守牢合規(guī)風控底線。
四是深入推進證監(jiān)會系統(tǒng)全面從嚴治黨和干部隊伍建設。
