12月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（以下簡稱《現(xiàn)金分紅指引》）、《關(guān)于修改〈上市公司章程指引〉的決定》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股份回購規(guī)則》，以降低回購門檻，增加上市公司回購工具，進(jìn)一步健全回購約束機(jī)制，嚴(yán)防忽悠式回購，對于不分紅的公司加強(qiáng)制度約束督促其分紅。
健全常態(tài)化分紅機(jī)制
在A股，上市公司分紅習(xí)慣逐步養(yǎng)成，分紅公司家數(shù)占比由10年前的50%左右提升至70%左右，連續(xù)5年分紅的公司占比由20%提升至48%。
最新數(shù)據(jù)表明，2023年1—11月，A股分紅總額2.1萬億元，再創(chuàng)歷史新高，是1—11月再融資總額（5885億元）的近4倍，分紅家數(shù)占比65.7%，股息率3.04%。近5年來，A股上市公司累計(jì)分紅8.2萬億元。
截至2023年11月底，境內(nèi)紅利指數(shù)基金共54只，規(guī)模合計(jì)685億元，近三年年化增速超過40%。今年以來，紅利指數(shù)基金表現(xiàn)相對較好，今年年初至2023年11月底，相較于同期中證全指超額收益的平均值和中位數(shù)分別為5.9%和3.9%。
此次，為進(jìn)一步健全上市公司常態(tài)化分紅機(jī)制，提高投資者回報(bào)水平，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《關(guān)于修改〈上市公司章程指引〉的決定》，自公布之日起施行。滬深證券交易所同步修改完善規(guī)范運(yùn)作指引，明確操作性要求。
業(yè)內(nèi)專家表示，《現(xiàn)金分紅指引》修訂內(nèi)容主要有3個(gè)方面：一是進(jìn)一步明確鼓勵(lì)現(xiàn)金分紅導(dǎo)向，推動(dòng)提高分紅水平。對不分紅的公司加強(qiáng)披露要求等制度約束督促其分紅。對財(cái)務(wù)投資較多但分紅水平偏低的公司進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)管關(guān)注，督促提高分紅水平，專注主業(yè)。
二是簡化中期分紅程序，推動(dòng)進(jìn)一步優(yōu)化分紅方式和節(jié)奏。鼓勵(lì)公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，讓投資者更好規(guī)劃資金安排，更早分享企業(yè)成長紅利。
三是加強(qiáng)對異常高比例分紅企業(yè)的約束，引導(dǎo)合理分紅。強(qiáng)調(diào)上市公司制定現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務(wù)償還能力，兼顧投資者回報(bào)和公司發(fā)展。對資產(chǎn)負(fù)債率較高且經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量不佳，存在大比例現(xiàn)金分紅情形的公司保持重點(diǎn)關(guān)注，防范企業(yè)在利潤不真實(shí)等情形下實(shí)施分紅，防止對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力產(chǎn)生不利影響。
證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，下一步，證監(jiān)會將在尊重公司自治的基礎(chǔ)上，更好發(fā)揮監(jiān)管的引導(dǎo)約束作用，推動(dòng)上市公司不斷增強(qiáng)分紅意識，優(yōu)化分紅方式，培育分紅習(xí)慣，提高分紅水平，同時(shí)約束異常分紅，促進(jìn)上市公司整體分紅水平穩(wěn)中有升。
發(fā)揮回購“穩(wěn)定器”作用
12月15日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》，對部分條款予以優(yōu)化完善，有利于進(jìn)一步發(fā)揮回購作為市場運(yùn)行內(nèi)生穩(wěn)定器的作用。
新規(guī)突出提升回購包容度便利性。比如優(yōu)化為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購即“護(hù)盤式回購”的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”調(diào)整為“累計(jì)達(dá)到20%”，降低了觸發(fā)門檻；增設(shè)了一項(xiàng)觸發(fā)條件，即“股票收盤價(jià)格低于最近一年最高收盤價(jià)格50%”，為上市公司回購多了一種選擇可能。
又比如取消了禁止回購窗口期的規(guī)定，以解決上市公司回購實(shí)踐中存在的現(xiàn)實(shí)問題，證監(jiān)會表示同時(shí)將加強(qiáng)回購交易監(jiān)控，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴(yán)厲查處利用回購實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。
再比如適度放寬上市公司回購條件，將上市公司一般回購的基本條件由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個(gè)月”，滿足新上市公司回購需求。將原限制收盤前半小時(shí)不得回購交易申報(bào)，調(diào)整為收盤集合競價(jià)階段不得申報(bào)，增加上市公司每日可回購時(shí)段。
新規(guī)還進(jìn)一步健全回購約束機(jī)制安排。鼓勵(lì)上市公司形成回購機(jī)制性安排，增加“鼓勵(lì)上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。
固化“護(hù)盤式回購”情形下的董事會義務(wù)，明確觸及“護(hù)盤式回購”條件時(shí)，“董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解是否存在對股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購的意見和訴求”。相關(guān)要求在2018年證監(jiān)會聯(lián)合財(cái)政部、國資委發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（證監(jiān)會公告〔2018〕35號）中也有所體現(xiàn)，本次以規(guī)則形式進(jìn)一步固化明確。
鼓勵(lì)上市公司根據(jù)實(shí)際，選擇合適的回購用途，更好回報(bào)投資者。中山大學(xué)嶺南學(xué)院教授韓乾接受采訪時(shí)表示，股份回購是一種中性工具?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定了6類股份回購用途，用途不同，其所展現(xiàn)的功能也不同?；刭徲糜跍p資注銷，會使公司總股本下降，在公司整體價(jià)值不變的情況下，每股內(nèi)含資產(chǎn)價(jià)值和收益增加，能夠起到立竿見影回報(bào)投資者的效果，是回報(bào)投資者的重要方式。而回購用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，是對治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，短期看減少了發(fā)行在外的股份，能夠?qū)蓛r(jià)形成一定支撐。長遠(yuǎn)看也有利于公司價(jià)值提升?；刭彸浞轴尫殴蓛r(jià)低估的信號，向市場明確傳遞價(jià)值信息，并在一定時(shí)期內(nèi)減少流通在外的股份，起到支撐股價(jià)的效果，實(shí)現(xiàn)“護(hù)盤”。
從近期市場情況看，越來越多的上市公司主動(dòng)選擇股份回購后注銷，監(jiān)管部門也鼓勵(lì)上市公司多采用回購注銷，更好回報(bào)股東。
事實(shí)上，今年下半年以來，一大批上市公司持續(xù)加大回購實(shí)施力度，密集向市場發(fā)出積極信號，形成了“集中回購潮”，反映出上市公司主動(dòng)維護(hù)公司價(jià)值的意愿不斷增強(qiáng)，傳遞了對未來發(fā)展前景的信心，有力推動(dòng)市場回暖。
當(dāng)然，也不排除有“渾水摸魚”者。11月17日，因承諾回購卻不實(shí)施，合縱科技收到北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，對公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為計(jì)入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項(xiàng)。深交所也下發(fā)關(guān)注函，對公司及違規(guī)當(dāng)事人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。“督促上市公司嚴(yán)格履行回購承諾，‘回購爽約’的責(zé)令限期完成回購，‘長牙帶刺’‘動(dòng)真碰硬’的監(jiān)管措施成為新藥方。”證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人告訴記者。
明年四大任務(wù)以進(jìn)促穩(wěn)
激發(fā)上市公司等經(jīng)營主體內(nèi)生穩(wěn)市動(dòng)力，優(yōu)化完善分紅、回購、股東增持等制度機(jī)制，被寫進(jìn)了明年資本市場的重點(diǎn)任務(wù)當(dāng)中。
12月14日，證監(jiān)會召開黨委（擴(kuò)大）會議，傳達(dá)學(xué)習(xí)中央經(jīng)濟(jì)工作會議精神，研究部署證監(jiān)會系統(tǒng)貫徹落實(shí)工作。這次會議的目的就是扎實(shí)推動(dòng)建設(shè)中國特色現(xiàn)代資本市場政策框架落地實(shí)施，加快建設(shè)安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，為經(jīng)濟(jì)持續(xù)回升向好和中國式現(xiàn)代化貢獻(xiàn)更大力量。
據(jù)了解，證監(jiān)會明確了明年資本市場四大任務(wù)：一是全力維護(hù)資本市場平穩(wěn)運(yùn)行。堅(jiān)持綜合施策，標(biāo)本兼治，繼續(xù)在增強(qiáng)信心、改善預(yù)期上下功夫。發(fā)揮各方合力，加強(qiáng)對市場風(fēng)險(xiǎn)的綜合研判和監(jiān)測預(yù)警，強(qiáng)化分級會商和快速應(yīng)對。把促進(jìn)投融資動(dòng)態(tài)平衡放在更加突出位置，大力推進(jìn)投資端改革，推動(dòng)健全有利于中長期資金入市的政策環(huán)境，引導(dǎo)投資機(jī)構(gòu)強(qiáng)化逆周期布局，壯大“耐心資本”。
二是提升資本市場服務(wù)高質(zhì)量發(fā)展的質(zhì)效。以推動(dòng)股票發(fā)行注冊制走深走實(shí)為牽引，深化資本市場改革開放，健全資本市場功能。制定實(shí)施資本市場支持高水平科技自立自強(qiáng)和現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)行動(dòng)方案。推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)、做優(yōu)做強(qiáng)，鞏固深化常態(tài)化退市機(jī)制。深化多層次股權(quán)市場錯(cuò)位發(fā)展、適度競爭的市場格局，加快建設(shè)世界一流交易所。優(yōu)化私募股權(quán)創(chuàng)投基金“募投管退”制度環(huán)境。探索中國特色期貨監(jiān)管制度和業(yè)務(wù)模式，更好發(fā)揮期貨市場功能作用，助力提高重要大宗商品價(jià)格影響力。有序推進(jìn)資本市場高水平雙向開放，加快構(gòu)筑與開放程度相匹配的監(jiān)管能力和風(fēng)險(xiǎn)防控體系。
三是堅(jiān)守監(jiān)管主責(zé)主業(yè)，有效防范化解資本市場重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)。全面強(qiáng)化機(jī)構(gòu)監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，切實(shí)把監(jiān)管“長牙帶刺”落到實(shí)處。加大對財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行等違法行為的打擊力度，持續(xù)凈化市場生態(tài)。嚴(yán)厲打擊“偽私募”，清理整頓金交所、“偽金交所”，著力消除監(jiān)管真空。積極配合有關(guān)方面防范化解房地產(chǎn)、地方債務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。加強(qiáng)對行業(yè)機(jī)構(gòu)的全鏈條監(jiān)管，督促加強(qiáng)內(nèi)部治理和文化建設(shè)，守牢合規(guī)風(fēng)控底線。
四是深入推進(jìn)證監(jiān)會系統(tǒng)全面從嚴(yán)治黨和干部隊(duì)伍建設(shè)。
