國務(wù)院辦公廳日前印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，確定了八方面的改革任務(wù)，為進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度指明了方向、提供了遵循。資本市場的獨立董事制度迎來了一次全面而深刻的變革，將幫助我國進一步建立健全資本市場。
獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與所受聘的上市公司及其主要股東不存在會妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。獨立董事制度即在董事會設(shè)立獨立董事，形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的制度。新的獨董制度改革措施，具有三個重點：
第一，明確獨立董事的職責(zé)定位。明確了獨立董事是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要監(jiān)督者和建議者，其主要職責(zé)是監(jiān)督公司治理規(guī)范運作、維護中小股東合法權(quán)益、促進公司高質(zhì)量發(fā)展。獨立董事應(yīng)當(dāng)對關(guān)鍵領(lǐng)域事項進行事前認(rèn)可，并向股東大會發(fā)表獨立意見。
第二，優(yōu)化獨立董事的管理。從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度。提高獨立董事的任職條件和標(biāo)準(zhǔn)，縮減其兼任家數(shù)，規(guī)范其任職期限，強化了持續(xù)培訓(xùn)和考核評價，完善了解聘程序。加強履職保障，降低履職風(fēng)險和壓力。還明確了上市公司及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)為獨立董事履職提供必要條件，不得阻撓或干擾獨立董事履職。
第三，健全獨立董事的約束監(jiān)督機制。明確了證監(jiān)會對上市公司及其相關(guān)人員違反有關(guān)規(guī)定的監(jiān)管措施或行政處罰，并按照責(zé)權(quán)利匹配原則，針對性細(xì)化列舉獨立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形。厘清責(zé)任歸屬，平衡權(quán)利與責(zé)任。明確在追究上市公司及相關(guān)人員責(zé)任時，應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同情形，合理確定是否追究獨立董事責(zé)任及程度。
對上市公司而言，本次改革將有助于提升上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性和有效性，增強其治理水平和運行質(zhì)量，促進其規(guī)范運作和高質(zhì)量發(fā)展。通過引入更加專業(yè)、獨立、勤勉的獨立董事，上市公司可以更好平衡各方利益關(guān)系，制衡管理層或控股股東權(quán)力，防范各類風(fēng)險隱患，提高決策效率和質(zhì)量，增強企業(yè)競爭力和創(chuàng)新力。
對中小股東而言，改革將有助于保護其合法權(quán)益，增強中小股東的參與度和影響力，促進中小股東與上市公司的良性互動。通過增加中小股東對獨立董事選任的影響力，提高獨立董事對中小股東合法權(quán)益保護的重視程度，完善獨立董事向股東大會發(fā)表獨立意見等制度安排，中小股東可更好地參與上市公司治理和決策，維護自身利益。
對中介機構(gòu)而言，改革將有助于提高中介機構(gòu)專業(yè)水平和誠信水平，增強其責(zé)任意識和風(fēng)險意識，促進其與上市公司之間的有效溝通和合作。通過明確中介機構(gòu)在獨立董事選任過程中的作用和責(zé)任，規(guī)范中介機構(gòu)在為上市公司提供專業(yè)咨詢服務(wù)時應(yīng)當(dāng)遵守的原則和要求，完善中介機構(gòu)在為上市公司提供信息披露服務(wù)時應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，中介機構(gòu)可以更好地履行其在資本市場中的職能。
對監(jiān)管部門而言，改革將有助于提升監(jiān)管部門監(jiān)管效率和效果，增強其監(jiān)管能力和水平，促進其與上市公司之間的良性互動和協(xié)調(diào)。通過明確監(jiān)管部門對上市公司及其相關(guān)人員違反有關(guān)規(guī)定的監(jiān)管措施或行政處罰，規(guī)范監(jiān)管部門對獨立董事責(zé)任認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)和程序，完善監(jiān)管部門對獨立董事履職情況的考核評價和問責(zé)機制，監(jiān)管部門可以更好地發(fā)揮其在資本市場上的規(guī)范引導(dǎo)和監(jiān)督管理作用。
綜上所述，獨立董事制度改革有助于完善上市公司治理機制，提高上市公司質(zhì)量和信譽，保障投資者權(quán)益和市場秩序，有利于進一步建立健全資本市場。
