為了推動個人信息權益保護和數據要素價值釋放的有機結合，破除當前數據要素市場化發(fā)展難題，實現數據流通利用機制創(chuàng)新至關重要。2022年12月，中共中央、國務院印發(fā)《關于構建數據基礎制度更好發(fā)揮數據要素作用的意見》（下稱“數據二十條”）。“數據二十條”在著力發(fā)揮數據要素經濟價值的同時，高度重視個人信息權益保護，提出將探索由受托者代表個人利益，監(jiān)督市場主體對個人信息數據進行采集、加工、使用的機制。這為使用信托工具推動提升當前數據保護、利用及監(jiān)督水平，更好賦能數字經濟發(fā)展提供了有效指引。
從我國信托法關于信托的界定以及個人信息保護法關于個人信息受托人的規(guī)定出發(fā)，數據信托應是指委托人（數據主體）基于對受托人（數據處理者）的信任，將其數據委托給受托人，由受托人按委托人意愿以及法律規(guī)定，對其數據進行管理或處分。但實際上，由于數據主體與數據處理者之間存在嚴重的信息不對稱，且數據處理者作為受托人往往也是受益人，角色的混同、信任的缺失導致數據主體權益受損風險較大?；?ldquo;數據二十條”強調由受托者需“代表個人利益”“監(jiān)督市場主體”的定位，數據信托機制應在傳統(tǒng)信托理論上進行創(chuàng)新改造，通過引入獨立機構明確各方主體責任，筑牢信任基石。在新型數據信托機制下，數據受托者應作為不直接處理數據的第三方主體，在數據主體的授權下與數據處理者的需求進行匹配，并為數據主體維護合法權益以及獲取相應收益。
新型數據信托機制有其獨特的創(chuàng)新價值。第一，與數據交易平臺、數據經紀人等第三方主體不同的是，數據信托主要作用在于保障處理活動的合規(guī)底線，拓展數據需求方獲取數據的途徑，降低因數據流動而對數據主體帶來的風險。第二，與我國信托法規(guī)定的“受托人”以及個人信息保護法規(guī)定的“個人信息受托人”不同的是，并不按照數據處理者的指示和要求進行數據處理活動，其屬于獨立于數據主體和數據處理之外的第三方主體，進行數據要素市場中的供需匹配與沖突爭議的協調。第三，相較于一般數據處理活動中數據處理者與數據主體的二元結構，加入數據信托的受托者，更有利于扭轉當前數據處理活動中個人以及中小企業(yè)與互聯網巨頭之間實力不平衡的局面，保護數據主體的合法權益與數據要素市場的公共秩序，從而實現數據保護與利用的統(tǒng)籌協調。
統(tǒng)籌數據權益保護和數字經濟發(fā)展，作為第三方主體的數據信托受托者需要承擔如下四種角色：第一，數據信托受托者需要承擔數據處理“監(jiān)督者”的角色，確保數據處理者堅守合規(guī)底線，監(jiān)督數據處理活動合規(guī)。第二，數據信托受托者需要承擔數據供需匹配“撮合者”的角色，促進數據快速高效流通，降低企業(yè)合法獲取數據的成本，充分發(fā)揮海量數據的規(guī)模優(yōu)勢。第三，數據信托受托者需要承擔數據主體權益“保護者”的角色，切實維護數據主體合法權益，確保數據主體的數據提供行為獲得應有回報，助力各方主體共享數字紅利。第四，數據信托受托者需要承擔數據主體“中介者”的角色，通過創(chuàng)造數據信托關系，規(guī)范數據處理行為，保護數據主體的合法權益，為數據處理合規(guī)進行中介擔保，從而維系數據處理者與數據主體之間的信任，打牢數字經濟發(fā)展的基石。
為確保數據信托受托者切實符合“監(jiān)督者”“保護者”“撮合者”“中介者”的角色定位，數據信托機制需要實現五個方面的架構設計。第一，具備合理的組織架構，根據新型數據信托特有業(yè)務模式進行機制建設，建立用于數據主體授權管理、數據處理活動審計的組織結構，并選擇適格主體，確保數據信托應有的獨立性。第二，搭建具備明確合規(guī)要求的法律架構，根據網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等法律法規(guī)，設置數據流通利用的合規(guī)底線，保障數據處理活動規(guī)范進行。第三，搭建具備實現數據處理高速有序的技術架構，利用先進數據等技術實現數據的高效處理，保障數據質量，降低數據泄露濫用的風險。第四，搭建促進數據要素價值釋放的市場架構，通過中介擔保建立各方主體之間的信任，通過供需匹配促進數據要素高效流動，提升數據要素市場的配置效率。第五，搭建公平透明合理的治理架構。制定完整明確的數據信托機制運作規(guī)則，推動各方參與監(jiān)督管理，確保數據信托活動的規(guī)范化和透明度。
建立新型數據信托機制有利于實現高效、安全的數據流通利用，實現數據要素市場的多元共治，從而全方位激活數據要素潛能，增強數字經濟發(fā)展新動能。構建科學合理的數據信托機制并非一蹴而就，而是一項長期的系統(tǒng)工程。進一步探索完善數據信托機制，通過合理的方案設計保護數據主體的合法權益，推動數據處理上下游相互信任、緊密連接，切實提升數據可得性，塑造多方共贏的數據共享利用模式，為深化創(chuàng)新驅動、推動經濟高質量發(fā)展提供有力支撐。
